パーソナル・カウンセラー業務請負契約書

パーソナル・カウンセラー募集事業（個人事業者・法人）
登録事業者基本契約書

トークフルネスグループ株式会社（以下「甲」という。）は、本書面最終頁署名欄の記載氏名者（以下「乙」という。）との業務請負契約及び、取引認可につき、以下のとおり登録事業者基本契約（以下「本契約」という。）を締結する。

第1条（目的及び業務請負内容）

甲は、パーソナル・カウンセラー支援事業及びその他の付帯関連する、請負業務（以下「本件業務」という。）の一部を乙に委託し、乙はこれを受託する。本件業務は、以下の各請負業務の全部又は一部から構成されるものとする。
1. ) 甲が運営する下記のWebサイト（以下「本件サービスサイト」という。）に記載のコンテンツ広報その他に付帯関連する請負業務又は優待権利の獲得
  記
  サイト名称：TALKFULLNESS（トークフルネス・カウンセリングinfo）
  サイトURL ：https://talkfullness.com/
  運営事業者：トークフルネスグループ株式会社
乙は、本件業務の請負申請につき、当該時点において甲の定めた取引条件に到達してない場合又は、本件業務の履行に際して必要性が生じると甲が判断する場合は、別紙に定める当該特定負担内容・種類の指定品目又は備品等の導入により、本契約承認の補完に充当できるものとする。
甲が乙に委託する、本件業務における個別具体的な内容、条件、報酬、費用負担等の必要事項につき、甲及び乙は、必要に応じて本契約に基づく個別契約で定めることができるものとし、当該個別契約で本契約と異なる定めをした場合には、原則として、当該個別契約が本契約に優先する。
乙は、本件業務の請負につき、甲の請求がある場合は、当該業務の成果を報告書にまとめ、当該報告書を提出することにより甲に報告する。
乙は、甲が本書第5条に定めた請負事業者の条件に達する迄は、本契約の予定請負事業者（以下、「予定事業者」と言う。）とし、本契約の請負業務に至る迄の支援内容は、別紙又は別紙ＰＤＦデータに記載するものとする。
乙は、本条前項の場合においても、本契約に基づいて履行する全ての事項につき、個人事業者としての調印であることを確認する。

第2条（完全合意）

本契約は、締結日現在における甲乙両者の合意を規定したものであり、本契約以前に甲乙間でなされた協議内容、合意事項又は、一方の当事者から相手方に提供された各資料、申し入れ等と本契約の内容とが相違する場合には、原則として本契約及び、取引事業者用別紙記載事項が優先するものとする。

第3条（契約締結書面・提出書面等）

甲が、本書及び本書ＰＤＦデータを郵送又は電子メール又はその他の電磁的交付方法にて提示した本契約内容につき、乙は理解承諾の上本件契約を締結する。
本契約は、甲、乙の各位最終同意者が電磁的交付方法による同意署名が完了した日付又は、本書面署名欄に記載の日時若しくは、電磁的書面の交付の場合は西暦日付の数字列8桁の記載日いずれかを、本契約の締結日とする。
乙は、本件契約時に甲から要請がある場合、甲の指定する内容の各種証明書（法人においては商業登記簿謄本、個人事業者においては身分証明書の写し、開業届書控その他）を郵送又は電子メールにて、甲に提出する義務を負うものとする。

第4条（業務請負額、費用、支払方法）

本書第1条に記載した本件業務にかかる報酬額、支払方法等詳細については、乙が業務請負契約者として必要条件を達した場合につき、別紙個別契約書で定める通りとする。
前項につき、本件業務にかかる費用負担は、別紙個別契約書に定めるものとし、乙が予定事業者である場合の費用負担は、取引事業者用別紙又は、当該別紙ＰＤＦデータに定める内容とする。

第5条（業務請負及び優待権利条件）

甲が定める業務請負条件は以下の各号いずれか一つの該当又は到達を条件とする。
1. ) 乙が、独自開設するオンライン・カウンセリング運営媒体につき、1アカウント単位（同一ドメイン、サイト名称及びカウンセリング・サービス内容）において、年間獲得300名上のユーザー又は、150万円以上の売上額（税抜価格）に到達した場合
2. ) 乙が、独自開設するカウンセリング関連の、SNSアカウント（Instagram/YouTube）において、5万人以上のフォロワー又は登録者数を獲得した場合
3. ) 前項は、甲が乙の優待権利として、甲が有償提供する広告案件の低減措置及び、無償利用の選択又は代替を可能とするものする。

第6条（進捗確認）

乙は、甲の要請により、本件業務の進捗状況確認、相談、円滑な履行及び、業務目標成果の向上を目的とした、ヒアリングを実施する場合、当該ヒアリング面談への参加を受託するものとする。
前項のヒアリング開催は、本件業務の阻害事由がない限り、随時甲より実施が可能なものとし、当該開催通知に関し、乙は、回答又は、報告の義務を負うものとする。
甲及び乙がガイダンス及び、それらに付随する本条前項の内容につき、当該行為の時間、回数に関わらず無償と定め、本書第4条の適応除外とする。

第7条（通知義務）

甲及び乙は、以下の各号のいずれか一つに該当するときは、相手方に対し、予めその旨を書面又は電子メールにて通知しなければならない。
1. ) 氏名及び住所の変更
2. ) 法人の名称又は商号の変更
3. ) 振込先指定口座の変更
4. ) 本店、主たる事業所の所在地又は住所の変更
5. ) 前項の変更に伴う連絡先電話番号、メールアドレスなど通信連絡先の変更

第8条（肖像権及び知的財産権等）

乙が本件業務を履行する上で、甲が乙へ提出した画像、動画、発案、文章コンテンツ、本書第5条1条から生じた著作権（著作権法第27条及び第28条の権利を含む。）、肖像権、商標権、意匠権、特許権その他の権利（以下、あわせて「知的財産権等」という。）は、当該提供の特定負担、内容を問わず甲に帰属するものとする。
甲は、乙による本件業務の遂行に際し知的財産権の使用を許諾し、乙に対して、本件業務に当該権利を行使せず、権利者をして行使させないものとする。
乙は甲より得た知的財産権等の移転の対価を求めないものとする。

第9条（守秘義務）

乙は、甲との取引関係を通じて知り得た甲及び甲の系列会社・関連会社の営業上又は技術上の一切の情報（本契約・本契約に基づく個別契約の内容、顧客情報、運営上のノウハウ、マニュアル等の知的財産を含む。以下「秘密情報」という。）につき、当該守秘義務内容の一部及び所見等も含め、甲乙以外の第三者及び、不特定多数が閲覧可能な媒体等への開示を一切行ってはならず、甲乙相互間の機密保持・守秘義務誓約を遵守するものとし、当該秘密情報は、第三者に漏洩又は、開示してはならず、本件業務の遂行以外の活動に利用しない。
本条前項は、乙の自宅で履行する本件業務に際し、乙と同居又は同一世帯の人物に、偶発的に生じた情報被開示を含み、乙は当該情報開示による、当該漏洩及び拡散を制止する責任と義務を負うものとする。
本条は、法令の定めに基づき官公庁から開示を強制されたものに規定する情報には適用されない。
本条の規定は本契約終了後も有効とする。

第10条（禁止事項）

甲は、乙に対し、以下の各号に定める行為を禁止するものとする。
1. ) 本件請負業務につき、甲の許可を得ず、甲の指定外の運営、販売、権利の移転等を行う行為
2. ) 本件請負業務に係る全ての事項につき、甲へ対し、甲との連絡または通知を拒絶し、甲以外の第三者を仲介した折衝または、交渉等を行う行為
3. ) 本件請負業務及びそれに付帯関連する業務（営業活動等）を遂行する際、甲及び本件サービスサイト名称又は商標、ロゴ、ブランド等を使用してこれを行う行為
4. ) 前各号の他、法令に違反する行為、甲が不適切と判断した行為

第11条（違約および損害賠償）

乙が本契約の調印後、本契約に基づく全部または一部の履行手続を放棄し、甲に損害が生じた場合、または、本契約書第8条、第9条に記載の事項が生じた場合、甲は乙に対し、当該事項が発生しない場合に享受可能であった利益の額、及びそれらにより発生した直接的、間接的な損失および損害の最大を請求できるものとする。
前項につき、乙は、甲への事前または事後における通知等の可否及び当該事情の如何を問わず、その責を負うものとする。

第12条（契約解除）

甲は、乙が以下の各号のいずれかに該当した場合、乙に対する債務履行の提供前でも直ちに本契約の全部を解除することができる。なお、この場合でも甲による損害賠償の請求はを妨げられない。
1. ) 本契約の条項に違反した事実がある場合
2. ) 破産、特別清算の手続開始決定の申立てをし、又はこれを受けたとき
3. ) 保全処分、強制執行又は滞納処分等の執行手続きを受けたとき
4. ) 乙が本契約書第12条1項のいずれかに該当する場合
5. )上記のほか、乙が理由の如何を問わず、甲が定める範囲において、本件業務の履行及び継続が困難と認められる、客観的な事情が生じたとき

第13条（反社会的勢力の排除）

本条において、反社会的勢力とは次の各号に該当する法人、団体又は個人をいう。
1. ) 暴力団、暴力団員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標傍ゴロ、特殊知能暴力集団又はこれらに準ずる法人、団体又は個人
2. ) 暴力的な要求行為又は法的責任を超えた不当な要求を行う法人、団体又は個人
3. ) 甲及び乙は、現在及び将来にわたって、次の各号に該当することを表明し、保証するとともに、万が一、次の各号のいずれかに該当しないことが判明した場合には、直ちに本契約第11条を適用するものとする。
  1. 反社会的勢力ではないこと。
  2. 反社会的勢力といかなる関係も有していなく、利用もしていないこと。
  3. 自ら又は第三者をして、暴力的な要求行為及び法的な責任を超えた不当な要求行為等を行わないこと。
前条の定めにかかわらず、甲は乙が前項の表明・保証に反した場合、甲は乙に対し、当該事実により被った損害の賠償請求ができるものとする。

第14条（契約期間）

本契約の有効期間は、本契約締結日から1年間とする。
前項の有効期間満了の30日前までに、甲乙いずれからも書面による異議がなされない場合、本契約は同一条件にて更に1年間延長されるものとする。
甲及び乙は、30日以上の予告期間をもって相手方に通知の上、本契約を終了させることができるものとする。
終了原因の如何にかかわらず、本契約終了後も第4条、第7条、第8条、第10条、本条及び第14条の定めは有効に存続するものとする。
本契約が終了した場合であっても、その終了前に成立した個別契約については、終了事由に該当しない限りその有効期間中存続されるものとする。

第15条（契約終了後の処理）

甲及び乙は、本契約が終了したときは、互いに既に確定した債権債務について、速やかにこれを清算するものとする。
乙は、本契約が終了した場合、本契約又は個別契約に基づき、甲より貸与又は、取得した全ての情報を、速やかに甲の指示に基づき返還又は破棄するものとする。
本契約第1条2項又は、第4条2項の特定負担につき、乙は業務請負契約の成立可否及び、予定事業者である場合においても、甲又は支払請求者に対し、納付済代金の還付及び返却は不可とし、乙の残債務となる売掛残金においても、全ての支払責務を負うものとする。

第16条（免責事項）

本契約の全ての記載事項につき、天災地変等の不可抗力、戦争・暴動・内乱、法令の改廃制定、公権力による命令処分、ストライキその他の労働争議、輸送及び通信機関の事故その他、甲又は乙の責に帰し得ない事由による、受託業務の全部または一部の履行遅滞及び、不履行不能の発生は、甲及び乙はその責に任じない。
本契約第1条2項または、第4条2項の特定負担につき、乙が業務請負契約成立前である予定事業者である場合を含め、乙の業務請負の進捗又は、乙が本件業務での収益額の多寡等全ての結果については、甲及び乙双方の免責事項とする。